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Assemblée législative du Nouveau-Brunswick
État des projets de loi à la première lecture
Loi modifiant la Loi sur l'enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales
 
Législature :
54
Session :
5
Projet de loi no :
44
Parlementaire:
L'Hon. Betts
Première lecture :
2003-3-20
Deuxième lecture :
2003-3-21
Comité plénier :
2003-3-25
Amendement :
Troisième lecture :
2003-3-26
Sanction royale :
2003-4-11
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  Projet de loi no 44  
.........................................................................................................................................................................................................
Texte du projet de loi :
Sa Majesté, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :

1 L'article 1 de la Loi sur l'enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, chapitre P-5 des Lois révisées de 1973, est modifié

a) à la version française, à la définition « firme », par la suppression de « société en nom collectif » et son remplacement par « société en nom collectif et, relativement à une profession admissible, s'entend également d'un cabinet »;

b) par l'adjonction des définitions suivantes selon l'ordre alphabétique :

« assurance responsabilité » désigne l'assurance responsabilité qui est constituée :

a) soit par une police d'assurance qui prend en charge le règlement des demandes d'indemnité pour faute professionnelle dont font l'objet les associés ou les employés d'une société à responsabilité limitée;

b) soit par toute autre méthode qui est approuvée par le lieutenant-gouverneur en conseil et qui permet de garantir la disponibilité des fonds servant au règlement des demandes d'indemnité pour faute professionnelle dont font l'objet les associés ou les employés d'une société à responsabilité limitée;

« autorité législative compétente » désigne, relativement à une société en nom collectif, l'autorité législative dont les règles de droit régissent l'interprétation du contrat d'association par effet de la loi ou en vertu d'une disposition du contrat d'association ou d'un autre document que crée la société;

« demande d'indemnité pour faute professionnelle » désigne la demande d'indemnité qui est présentée contre un associé ou un employé en raison d'une négligence, d'une action ou d'une omission préjudiciables, d'une faute professionnelle ou d'une inconduite commise par lui et survenant dans le cadre normal de l'exercice d'une profession admissible au sein d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale;

« profession admissible » désigne toute profession réglementée par une loi de la Législature;

« société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick » désigne la société en nom collectif qui est désignée à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick en vertu de la présente loi;

« société à responsabilité limitée extraprovinciale » désigne la société en nom collectif qui est désignée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de la présente loi;

2 Le paragraphe 2(1) de la Loi est abrogé.

3 Le paragraphe 3(2) de la Loi est modifié, à la version française, par la suppression de « principal siège d'affaires » et son remplacement par « principal lieu d'affaires ».

4 La Loi est modifiée par l'adjonction, après l'article 3, de ce qui suit :

3.1(1) Peuvent faire enregistrer un certificat de société en nom collectif, les membres d'une firme qui fait des affaires uniquement aux fins de l'exercice d'une profession admissible, y compris des activités qui s'y rapportent directement ou qui s'y rattachent.

3.1(2) Les membres d'une firme qui font enregistrer un certificat de société en nom collectif en application du paragraphe (1) enregistrent un certificat de renouvellement tous les cinq ans à partir de la date d'enregistrement de la société en nom collectif.

3.1(3) Le certificat visé au paragraphe (1) ou (2) est établi selon la formule prévue par règlement, est signé personnellement par chaque membre de la firme et indique les nom et prénoms, l'adresse et la profession de chaque associé, la raison sociale, le principal lieu d'affaires de la firme au Nouveau-Brunswick ainsi que la période pendant laquelle la société en nom collectif a existé, et il atteste également que les personnes qui y sont nommément désignées sont les seuls membres de la firme.

5 La Loi est modifiée par l'adjonction, après l'article 4, de ce qui suit :

4.1 Malgré les paragraphes 3(2), 3.1(3) et 4(2), le registraire peut permettre l'enregistrement d'un certificat dont la signature n'est pas conforme aux dispositions des articles 3, 3.1 et 4, lorsqu'il est signé au nom d'un membre de la firme qui a donné une autorisation à cet effet au signataire réel, ce dernier étant également un membre de la firme.

6 L'article 6 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

6 L'enregistrement d'un certificat en vertu de l'article 3, 3.1 ou 4 se fait auprès du registraire par dépôt du certificat accompagné du versement des droits prescrits par règlement.

7 La Loi est modifiée par l'adjonction, après l'article 8, de ce qui suit :

8.1(1) La désignation d'une société en nom collectif à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick se fait par le dépôt, auprès du registraire, d'un certificat de désignation accompagné des droits prescrits par règlement, par les membres d'une firme dont l'autorité législative compétente est le Nouveau-Brunswick et qui fait des affaires uniquement aux fins d'exercer une profession admissible, y compris des activités qui s'y rapportent directement ou qui s'y rattachent.

8.1(2) Le certificat de désignation relativement à une société en nom collectif ne peut être déposé en application du paragraphe (1) que si les conditions suivantes sont remplies :

a) un certificat de société en nom collectif ou un certificat de renouvellement de société en nom collectif relativement à la société en nom collectif est enregistré en vertu de la présente loi;

b) la loi d'application de la profession admissible, un règlement établi sous le régime de cette loi ou l'organisme dirigeant de la profession admissible en permet l'exercice au sein d'une société à responsabilité limitée;

c) la loi d'application de la profession admissible, un règlement établi sous le régime de cette loi ou l'organisme dirigeant de la profession admissible exige que ses membres qui exercent la profession au Nouveau-Brunswick en tant qu'associés ou employés d'une société à responsabilité limitée souscrivent une assurance responsabilité d'un montant minimal.

8.1(3) Le certificat visé au paragraphe (1) est établi selon la formule prescrite par règlement et comprend une mention de la profession admissible exercée par les associés ainsi qu'une déclaration fournie par un associé qui atteste :

a) que la société en nom collectif et les associés remplissent toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession admissible au sein d'une société à responsabilité limitée et qui sont imposées par la loi d'application de la profession admissible ou sous son régime,

b) que les associés et les employés de la société en nom collectif souscrivent l'assurance responsabilité d'un montant minimal exigée par la loi d'application de la profession admissible, par un règlement établi sous le régime de cette loi ou par l'organisme dirigeant, tel que prévu à l'alinéa (2)c).

8.1(4) Lorsqu'un certificat est déposé en application du paragraphe (1), il est accompagné, sur demande du registraire, d'une déclaration fournie par une personne autorisée par l'organisme dirigeant de la profession admissible qui atteste :

a) soit que la société en nom collectif et les associés remplissent toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession admissible au sein d'une société à responsabilité limitée et qui sont imposées par la loi d'application de la profession admissible ou sous son régime,

b) soit que les associés et les employés de la société en nom collectif souscrivent l'assurance responsabilité d'un montant minimal exigée par la loi d'application de la profession admissible, par un règlement établi sous le régime de cette loi ou par l'organisme dirigeant, tel que prévu à l'alinéa (2)c).

8.2 La société en nom collectif devient une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick le jour où elle est désignée à ce titre en vertu de la présente loi et continue de l'être jusqu'à ce que la désignation soit annulée par le registraire.

8.3 Sous réserve de toute entente intervenue entre les associés, la société en nom collectif qui est désignée à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick n'est pas dissoute du fait de sa désignation et elle poursuit ses activités comme s'il s'agissait de la société en nom collectif.

8.4 Lorsqu'une société en nom collectif est désignée à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick, elle prend l'une ou l'autre des mesures suivantes :

a) elle envoie sans délai un avis à tous ses clients actuels au Nouveau-Brunswick ou ailleurs, les informant de la désignation et leur expliquant en termes généraux les changements concernant la responsabilité des associés qui pourraient résulter de la désignation ou de l'application de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif;

b) elle fait publier sans délai dans au moins un journal ayant une diffusion générale dans la région où est situé son principal lieu d'affaires un avis de la désignation qui explique en termes généraux les changements concernant la responsabilité des associés qui pourraient résulter de la désignation et de l'application de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif.

8.5(1) La raison sociale de la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick comprend l'expression « société à responsabilité limitée » ou « Limited Liability Partnership » ou l'abréviation « s.r.l. » ou « LLP ».

8.5(2) La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ne peut faire des affaires que sous la raison sociale enregistrée relativement à la société en nom collectif en vertu de la présente loi.

8.5(3) En cas de changement de la raison sociale d'une société en nom collectif qui est enregistrée en vertu de la présente loi, le paragraphe (2) ne s'applique qu'à compter de la première des éventualités suivantes :

a) deux mois de la date à laquelle le changement s'est produit;

b) la date à laquelle un certificat de changement est enregistré conformément au paragraphe 4(1).

8.5(4) Il est interdit à toute société en nom collectif d'utiliser l'expression « société à responsabilité limitée » ou « Limited Liability Partnership » ou l'abréviation « s.r.l. » ou « LLP » dans sa raison sociale à moins qu'il ne s'agisse d'une société en nom collectif désignée à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de la présente loi ou à moins que les lois de l'autorité législative compétente de la société en nom collectif exigent ou permettent que sa raison sociale comprenne telles expressions ou abréviations.

8.6(1) La désignation d'une société en nom collectif à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale se fait par le dépôt, auprès du registraire, d'un certificat de désignation accompagné des droits prescrits par règlement, par les membres d'une firme dont l'autorité législative compétente est autre que le Nouveau-Brunswick et qui fait des affaires au Nouveau-Brunswick uniquement aux fins d'exercer une profession admissible, y compris des activités qui s'y rapportent directement ou qui s'y rattachent.

8.6(2) Le certificat de désignation relativement à une société en nom collectif ne peut être déposé aux termes du paragraphe (1) que si les conditions suivantes sont remplies :

a) un certificat de société en nom collectif ou un certificat de renouvellement de société en nom collectif relativement à la société en nom collectif a été enregistré en vertu de la présente loi;

b) la loi d'application de la profession admissible, un règlement établi sous le régime de cette loi ou l'organisme dirigeant de la profession admissible au Nouveau-Brunswick en permet l'exercice au sein d'une société à responsabilité limitée;

c) la loi d'application de la profession admissible, un règlement établi sous le régime de cette loi ou l'organisme dirigeant de la profession admissible au Nouveau-Brunswick exige que ses membres qui exercent la profession au Nouveau-Brunswick en tant qu'associés ou employés au sein d'une société à responsabilité limitée souscrivent une assurance responsabilité d'un montant minimal;

d) la société en nom collectif a le statut d'une société à responsabilité limitée en vertu des lois de l'autorité législative compétente.

8.6(3) Le certificat visé au paragraphe (1) est établi selon la formule prescrite par règlement et comprend les éléments suivants :

a) la mention de la profession admissible qu'exercent les associés;

b) le nom de l'autorité législative compétente de la société en nom collectif;

c) la déclaration d'un associé attestant que la société en nom collectif a le statut d'une société à responsabilité limitée en vertu des lois de l'autorité législative compétente;

d) la déclaration d'un associé qui atteste :

(i) que la société en nom collectif et les associés remplissent toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession au sein d'une société à responsabilité limitée et qui sont imposées par la loi d'application de la profession admissible ou sous son régime,

(ii) que les associés et les employés de la société en nom collectif souscrivent l'assurance responsabilité d'un montant minimal exigée par la loi d'application de la profession admissible, par un règlement établi sous le régime de cette loi ou par l'organisme dirigeant, tel que prévu à l'alinéa (2)c).

8.6(4) Lorsqu'un certificat est déposé en application du paragraphe (1), il est accompagné, sur demande du registraire, d'une déclaration fournie par une personne autorisée par l'organisme dirigeant de la profession admissible au Nouveau-Brunswick qui atteste :

a) soit que la société en nom collectif et les associés remplissent toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession au sein d'une société à responsabilité limitée et qui sont imposées par la loi d'application de la profession admissible ou sous son régime,

b) soit que les associés et les employés de la société en nom collectif souscrivent l'assurance responsabilité d'un montant minimal exigée par la loi d'application de la profession admissible, par un règlement établi sous le régime de cette loi ou par l'organisme dirigeant, tel que prévu à l'alinéa (2)c).

8.7 La société en nom collectif devient une société à responsabilité limitée extraprovinciale le jour où elle est désignée à ce titre en vertu de la présente loi et continue de l'être jusqu'à ce que la désignation soit annulée par le registraire.

8.8 Lorsqu'une société en nom collectif est désignée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale, elle prend l'une ou l'autre des mesures suivantes :

a) elle envoie sans délai à tous ses clients actuels au Nouveau-Brunswick un avis les informant de la désignation et leur expliquant en termes généraux les changements concernant la responsabilité des associés qui pourraient résulter de la désignation et de l'application de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif;

b) elle fait publier sans délai dans au moins un journal ayant une diffusion générale dans la région où est situé son principal lieu d'affaires au Nouveau-Brunswick un avis de la désignation qui explique en termes généraux les changements concernant la responsabilité des associés qui pourraient résulter de la désignation ou de l'application de la partie III de la Loi sur les sociétés en nom collectif.

8.81(1) La raison sociale de la société à responsabilité limitée extraprovinciale contient les expressions et les abréviations qu'exigent les lois de l'autorité législative compétente.

8.81(2) La société à responsabilité limitée extraprovinciale ne peut faire des affaires que sous la raison sociale enregistrée relativement à la société en nom collectif en vertu de la présente loi.

8.81(3) En cas de changement de la raison sociale d'une société en nom collectif qui est enregistrée en vertu de la présente loi, le paragraphe (2) ne s'applique qu'à compter de la première des éventualités suivantes :

a) deux mois de la date à laquelle le changement s'est produit;

b) la date à laquelle un certificat de changement est enregistré conformément au paragraphe 4(1).

8.82 Nul ne peut prétendre faire des affaires à titre de société à responsabilité du Nouveau-Brunswick ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale, ou en tant qu'associé d'une telle société, à moins que la société en nom collectif ne soit désignée à ce titre en vertu de la présente loi.

8.83(1) Le registraire annule la désignation d'une société en nom collectif à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale lorsqu'elle dépose auprès de lui un certificat d'annulation de désignation selon la formule prescrite par règlement accompagné des droits prescrits par règlement.

8.83(2) Le registraire peut annuler, sur avis raisonnable, la désignation d'une société en nom collectif à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale dans les cas suivants :

a) le registraire reçoit d'une personne autorisée par l'organisme dirigeant au Nouveau-Brunswick de la profession admissible visée, un avis indiquant :

(i) soit que la société ou qu'au moins un des associés ne remplit plus toutes les conditions d'admissibilité qui s'appliquent à l'exercice de la profession au sein d'une société à responsabilité limitée qui sont imposées par la loi d'application de la profession admissible ou sous son régime,

(ii) soit qu'au moins un des associés ou un des employés n'a plus le montant minimal d'assurance responsabilité exigé par la loi d'application de la profession admissible, par un règlement établi sous le régime de cette loi ou par l'organisme dirigeant, tel que prévu à l'alinéa 8.1(2)c) ou 8.6(2)c), selon le cas;

b) le registraire reçoit, de l'agent ou de l'organisme chargé de la réglementation dans l'autorité législative compétente de la société à responsabilité limitée extraprovinciale, un avis indiquant que la société n'a plus le statut de société à responsabilité limitée dans cette autorité législative.

8.83(3) Un avis raisonnable de l'intention du registraire d'annuler une désignation en application du paragraphe (2) est réputé être donné aux fins de ce paragraphe si le registraire publie un avis d'intention dans la Gazette royale au moins trente jours avant l'annulation de la désignation.

8.83(4) Lorsqu'il annule une désignation en application du paragraphe (2), le registraire publie sans délai l'avis de cette annulation dans la Gazette royale et peut, dans le cas d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick, révoquer la raison sociale enregistrée de la firme et lui en attribuer une nouvelle qui n'utilise pas l'expression « société à responsabilité limitée » ou « Limited Liability Partnership » ou l'abréviation « s.r.l. » ou « LLP ».

8.83(5) Lorsqu'il attribue une nouvelle raison sociale à une firme en application du paragraphe (4), le registraire délivre et dépose un certificat de changement indiquant la nouvelle raison sociale et il donne sans délai avis de ce changement dans la Gazette royale.

8.83(6) Il est interdit aux associés ou à la société en nom collectif de continuer à la présenter comme étant une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou une société à responsabilité limitée extraprovinciale après l'annulation de la désignation de la société en nom collectif à ce titre.

8.83(7) L'annulation de la désignation de la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick n'a qu'une incidence sur sa désignation à ce titre et n'a pas pour effet de dissoudre la société en nom collectif.

8.84 La société en nom collectif qui a le statut d'une société à responsabilité limitée en vertu des lois d'une autorité législative autre que le Nouveau-Brunswick est traitée comme une société en nom collectif ordinaire en ce qui a trait aux droits qu'elle acquiert et aux obligations qu'elle contracte en vertu des lois du Nouveau-Brunswick au cours de la période pendant laquelle elle fait des affaires au Nouveau-Brunswick sans être désignée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de la présente loi.

8.85 Malgré toute disposition contraire de la loi d'application de la profession admissible ou l'absence d'autorité à cet égard dans la loi d'application, l'organisme dirigeant d'une profession admissible est autorisé à permettre que la profession admissible soit exercée au sein d'une société à responsabilité limitée.

8.86(1) Lorsque la loi d'application d'une profession admissible, un règlement établi sous le régime de cette loi ou l'organisme dirigeant d'une profession admissible permet que celle-ci soit exercée au sein d'une société à responsabilité limitée, l'organisme dirigeant est autorisé à exiger que ses membres qui exercent la profession au Nouveau-Brunswick en tant qu'associés ou employés au sein de ces sociétés souscrivent une assurance responsabilité d'un montant minimal.

8.86(2) Le paragraphe (1) s'applique malgré toute disposition contraire de la loi d'application de la profession admissible ou l'absence d'autorité à cet égard dans la loi d'application.

8.87 La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou la société à responsabilité limitée extraprovinciale est traitée comme une société en nom collectif ordinaire en ce qui a trait aux droits qu'elle acquiert et aux obligations qu'elle contracte en vertu des lois du Nouveau-Brunswick au cours de la période pendant laquelle les deux énoncés suivants s'appliquent :

a) elle fait des affaires au Nouveau-Brunswick;

b) au moins un de ses associés ou employés n'a plus le montant minimal d'assurance responsabilité exigé par la loi d'application de la profession admissible, par un règlement établi sous le régime de cette loi ou par l'organisme dirigeant, tel que prévu à l'alinéa 8.1(2)c) ou 8.6(2)c), selon le cas.

8 L'article 9 de la Loi est modifié

a) au paragraphe (1), par la suppression de « personne qui fait des affaires » et son remplacement par « personne qui fait des affaires commerciales, manufacturières ou minières »;

b) au paragraphe (2), au passage qui précède l'alinéa a), par la suppression de « les affaires » et son remplacement par « les affaires commerciales, manufacturières ou minières ».

9 Le paragraphe 9.1(1) de la Loi est modifié par la suppression de « personne qui fait des affaires » et son remplacement par « personne qui fait des affaires commerciales, manufacturières ou minières ».

10 L'article 10 de la Loi est modifié par la suppression de « de tous les certificats enregistrés ou réputés l'avoir été en vertu de la présente loi » et son remplacement par « de tous les certificats enregistrés, déposés ou réputés avoir été enregistrés aux termes de la présente loi ».

11 L'article 11 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

11 Un avis de l'enregistrement ou du dépôt de chaque certificat enregistré ou déposé en vertu de la présente loi est publié sans délai dans la Gazette royale par le registraire mais les frais de publication d'un tel avis sont payés, lors de l'enregistrement ou du dépôt, par la personne qui enregistre ou dépose le certificat.

12 L'article 12.1 de la Loi est modifié

a) au paragraphe (1), par la suppression de « membres de toute firme tenus de faire enregistrer un certificat en vertu de l'article 3 » et son remplacement par « membres de toute firme tenus de faire enregistrer un certificat en vertu de l'article 3 ou qui enregistrent un certificat en vertu de l'article 3.1 »;

b) au paragraphe (4), par la suppression de « l'article 3 ou 9 » et son remplacement par « l'article 3, 3.1 ou 9 ».

13 L'article 12.2 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

12.2 Lorsqu'un certificat est enregistré en vertu du paragraphe 4(3), 9(6) ou 9.3(3), le registraire annule :

a) l'enregistrement de tout autre certificat enregistré en vertu de l'article 3, 3.1, 4, 9 ou 9.3 relativement à la même firme ou appellation;

b) toute désignation à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale relativement à la même firme.

14 L'article 12.3 de la Loi est modifié par la suppression de « conformément à l'alinéa 3(1)b) ou c) ou au paragraphe 9(7) » et son remplacement par « conformément à l'alinéa 3(1)b) ou c) ou au paragraphe 3.1(2) ou 9(7) ».

15 La Loi est modifiée par l'adjonction, après l'article 12.31, de ce qui suit :

12.32 Lorsqu'il annule l'enregistrement d'un certificat de société en nom collectif ou d'un certificat de renouvellement de société en nom collectif relativement à une firme en application de l'article 12.3, le registraire annule en même temps toute désignation à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale relativement à la même firme.

16 L'article 15 de la Loi est modifié

a) à l'alinéa (1)b), par la suppression de « qu'elle signe ou fait enregistrer » et son remplacement par « qu'elle signe, fait enregistrer ou dépose »;

b) par l'adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

15(1.1) Toute personne qui enfreint le paragraphe 8.5(4), l'article 8.82 ou le paragraphe 8.83(6), ou omet de s'y conformer, commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre de la classe C.

17 L'article 15.1 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

15.1 Lorsqu'une personne est déclarée coupable d'une infraction prévue à l'article 15, le registraire peut, en plus de toute peine imposée en vertu de l'article 15, annuler

a) soit l'enregistrement de tout certificat auquel se rapporte l'infraction;

b) soit la désignation à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale à laquelle se rapporte l'infraction.

18 Le paragraphe 16(1) de la Loi est modifié par la suppression de « articles 17 et 18 » et son remplacement par «articles 17, 17.1 et 18».

19 Le paragraphe 17(1) de la Loi est modifié

a) par l'abrogation du passage qui précède l'alinéa a) et son remplacement par ce qui suit :

17(1) Sur demande écrite et paiement des droits prescrits par règlement, le cas échéant, le registraire peut, par ordre, selon les modalités et conditions qu'il détermine, indépendamment du fait que le délai imparti pour se conformer à la présente loi est ou non expiré,

b) par l'abrogation de l'alinéa a);

c) à l'alinéa b), par la suppression de « enregistrés » et son remplacement par « enregistrés ou déposés »;

d) à l'alinéa c),

(i) par la suppression de « enregistrés » et son remplacement par « enregistrés ou un certificat déposé en vertu de la présente loi »;

(ii) par la suppression de « et » à la fin de l'alinéa;

e) à l'alinéa d),

(i) par la suppression de « conforme aux dispositions des articles 3 et 4 » et son remplacement par « conforme aux dispositions des articles 3, 3.1 et 4 »;

(ii) par la suppression du point à la fin de l'alinéa et son remplacement par une virgule;

f) par l'adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :

e) permettre l'enregistrement d'un certificat visé au paragraphe 3(1) ou 3.1(1) ou (2) qui n'indique pas les nom et prénoms, l'adresse et la profession de chaque associé ou qui n'indique pas que les personnes qui y sont nommément désignées sont les seuls membres de la firme, et

f) permettre l'enregistrement d'un certificat visé au paragraphe 4(1) qui, en cas de changement de la composition d'une firme, n'indique pas les nom et prénoms, l'adresse et la profession de tout membre qui se retire, de chaque membre restant et de chaque nouveau membre.

20 La Loi est modifiée par l'adjonction, après l'article 17, de ce qui suit :

17.1 Le registraire peut permettre l'enregistrement d'un certificat qui doit être enregistré en vertu de la présente loi malgré l'expiration du délai imparti pour son enregistrement.

Dispositions transitoires
21(1) Le présent article s'applique aux sociétés en nom collectif qui, à la date à laquelle il entre en vigueur, ont le statut de sociétés à responsabilité limitée en vertu des lois d'une autorité législative autre que le Nouveau-Brunswick et qui font des affaires au Nouveau-Brunswick.

21(2) L'article 8.84 de la Loi sur l'enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, tel que décrété par l'article 7 de la présente loi modificative, ne s'applique aux sociétés en nom collectif qu'à compter de six mois de la date d'entrée en vigueur du présent article.

Entrée en vigueur
22 Les articles 1 à 17, les alinéas 19c), d), e) et f) et l'article 21 de la présente loi ou l'une quelconque de ses dispositions entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par proclamation.

NOTES EXPLICATIVES

Article 1

a) La définition actuelle se lit comme suit :

« firme » désigne les personnes qui se sont associées pour former une société en nom collectif;

b) Nouvelles définitions.

Article 2

La disposition actuelle se lit comme suit :

2(1) La présente loi ne s'applique qu'aux personnes engagées dans les affaires commerciales, manufacturières ou minières.

Article 3

La disposition actuelle se lit comme suit :

3(2) Un certificat visé au paragraphe (1) doit être établi selon la formule prévue par règlement; il doit être signé personnellement par chaque membre de la firme et indiquer les noms et prénoms, l'adresse et la profession de chaque associé, la raison sociale, le principal siège d'affaires de la firme dans la province ainsi que la période pendant laquelle la société en nom collectif a existé, et il doit également attester que les personnes qui y sont nommément désignées sont les seuls membres de la firme.

Article 4

Nouvelles dispositions.

Article 5

Nouvelle disposition.

Article 6

La disposition actuelle se lit comme suit :

6 L'enregistrement d'un certificat en vertu de l'article 3 ou 4 se fait auprès du registraire par dépôt du certificat accompagné du versement des droits prescrits par règlements.

Article 7

Nouvelles dispositions.

Article 8

a) La disposition actuelle se lit comme suit :

9(1) Toute personne qui fait des affaires autrement que comme membre d'une firme et qui, pour ces affaires utilise comme appellation commerciale soit une désignation autre que son propre nom, soit son propre nom suivi des mots «et compagnie» ou tout mot ou toute abréviation indiquant une pluralité de personnes, doit signer et enregistrer un certificat de son appellation commerciale selon la formule prévue par règlement dans les deux mois de la date à laquelle il a ainsi commencé à faire des affaires.

b) La disposition actuelle se lit comme suit :

9(2) Nonobstant le paragraphe (1), lorsqu'une ou plusieurs personnes utilisent dans les affaires le nom d'une autre personne sans y ajouter d'autre mot, cette personne ou ces personnes doivent

a) signer et enregistrer un certificat pour son ou leur appellation commerciale établie selon la formule prévue, dans le délai indiqué au paragraphe (1), et

b) ajouter dès l'enregistrement du certificat prévu à l'alinéa a), à la suite de ce nom lorsqu'elles font des affaires, le mot «Enregistrée» ou l'abréviation «Enrg».

Article 9

La disposition actuelle se lit comme suit :

9.1(1) Toute personne qui fait des affaires à l'extérieur de la province en d'autre qualité que celle de membre d'une firme et qui utilise pour ces affaires comme appellation commerciale une désignation autre que son propre nom, peut signer et enregistrer un certificat d'appellation commerciale selon la formule prévue par règlement.

Article 10

La disposition actuelle se lit comme suit :

10 Le registraire doit faire établir et tenir un registre, en la forme et la manière et contenant des renseignements qu'il estime nécessaires, de tous les certificats enregistrés ou réputés l'avoir été en vertu de la présente loi.

Article 11

La disposition actuelle se lit comme suit :

11 Un avis de l'enregistrement de chaque certificat enregistré en vertu de la présente loi doit être publié sans délai dans la Gazette royale par le registraire, mais les frais de publication d'un tel avis doivent être payés, lors de l'enregistrement, par la personne qui enregistre le certificat.

Article 12

a) La disposition actuelle se lit comme suit :

12.1(1) Les membres de toute firme tenus de faire enregistrer un certificat en vertu de l'article 3 si aucun d'eux ne réside dans la province et toute personne, tenue de faire enregistrer un certificat en vertu de l'article 9, si elle ne réside pas dans la province, doivent avoir un représentant y résidant, autorisé à accepter la signification des actes de procédure dans tout procès ou des procédures intentées par ou contre la firme ou la personne, ainsi qu'à recevoir tous les avis.

b) La disposition actuelle se lit comme suit :

12.1(4) Lorsqu'un certificat a été déposé en vertu du paragraphe (2), le dépôt d'un deuxième ou subséquent certificat en vertu de ce paragraphe n'est pas requis pour le seul motif qu'un certificat de renouvellement a été ou doit être enregistré en vertu de l'article 3 ou 9.

Article 13

La disposition actuelle se lit comme suit :

12.2 Lorsqu'un certificat est enregistré en vertu du paragraphe 4(3), 9(6) ou 9.3(3), le registraire annule l'enregistrement de tout autre certificat enregistré en vertu de l'article 3, 4, 9 ou 9.3 relativement à la même firme ou appellation.

Article 14

La disposition actuelle se lit comme suit :

12.3 Lorsqu'un certificat n'est pas enregistré conformément à l'alinéa 3(1)b) ou c) ou au paragraphe 9(7), ou lorsque le registraire a des motifs raisonnables de croire que la société en nom collectif enregistrée en vertu de la présente loi a été dissoute ou que la personne a cessé de faire des affaires sous l'appellation enregistrée en vertu de la présente loi, le registraire peut, sur avis raisonnable, annuler l'enregistrement de tout certificat relatif à cette firme ou appellation commerciale et il doit publier sans délai l'avis de cette annulation dans la Gazette royale.

Article 15

Nouvelle disposition.

Article 16

a) La disposition actuelle se lit comme suit :

15(1) Toute personne qui

a) néglige de faire enregistrer un certificat de la manière et dans le délai prescrits par la présente loi, ou ne se conforme pas à l'alinéa 9(2)b),

b) donne sciemment un faux renseignement dans un certificat qu'elle signe ou fait enregistrer en application de la présente loi, ou

c) enfreint l'une quelconque des dispositions de l'article 13,

est coupable d'une infraction et passible, sur déclaration sommaire de culpabilité, d'une amende n'excédant pas cinq cents dollars, et, à défaut de paiement, de la peine d'emprisonnement prévue au paragraphe 31(3) de la Loi sur les poursuites sommaires.

b) Nouvelle disposition.

Article 17

La disposition actuelle se lit comme suit :

15.1 Lorsqu'une personne est déclarée coupable d'une infraction prévue à l'article 15, le registraire peut, en plus de toute peine imposée en vertu de l'article 15, annuler l'enregistrement de tout certificat auquel se rapporte l'infraction.

Article 18

La disposition actuelle se lit comme suit :

16(1) Sous réserve des dispositions des articles 17 et 18, toute firme ou personne qui fait défaut d'enregistrer un certificat dont la présente loi prescrit l'enregistrement, ne peut pas se prévaloir des droits résultant ou découlant de tout contrat se rapportant aux affaires pour lesquelles l'enregistrement était requis par voie d'action ou autre procédure légale sous la raison sociale ou l'appellation commerciale ou autrement.

Article 19

La disposition actuelle se lit comme suit :

17(1) Lorsqu'une personne, tenue de faire enregistrer un certificat en application de la présente loi, fait une demande par écrit et paie les droits prescrits par règlement, le registraire peut, par ordre, selon les modalités et conditions qu'il détermine, indépendamment du fait que le délai imparti pour se conformer à la présente loi est ou non expiré,

a) prolonger le délai d'enregistrement d'un certificat,

b) permettre qu'un ou plusieurs exemplaires d'un certificat soient enregistrés sans l'autre ou les autres,

c) pourvoir à la correction de toute omission ou inexactitude relevée dans un certificat ou une déclaration enregistrés et commise par hasard, par inadvertance ou pour une autre raison valable, et

d) permettre l'enregistrement d'un certificat dont la signature n'est pas conforme aux dispositions des articles 3 et 4, lorsqu'il est signé au nom d'un commettant qui a donné une autorisation spéciale écrite à cet effet au signataire réel, ou lorsqu'une partie qui aurait dû signer personnellement est décédée sans l'avoir fait.

Article 20

Nouvelle disposition.

Article 21

Dispositions transitoires.

Article 22

Entrée en vigueur.
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Legende
* Projet de loi d'intérêt privé
** Projet de loi renvoyé au Comité permanent de modification des lois
+ Projet de loi d'intérêt public et d'initiative parlementaire
++ La motion portant que le projet de loi soit lu une deuxième fois est rejetée
+++ Ajournement du débat à la deuxième lecture
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